湖北立豐律師事務所研究院于2020年12月20日正式成立，是湖北省律師行業(yè)首家研究院。湖北立豐律師事務所研究院負責組織湖北立豐律師事務所的學術研究、案例研討、專業(yè)化建設、對外學術交流、學術成果推廣及律師創(chuàng)新發(fā)展研究等。湖北立豐律師事務所研究院的成立，進一步推進湖北立豐律師事務所專業(yè)特色，為律所的創(chuàng)新驅動發(fā)展、技術驅動發(fā)展提供智力支持。
2024年6月15日下午，由武漢市黃石商會（以下簡稱“黃石商會”）、湖北立豐律師事務所研究院（以下簡稱“立豐所研究院”）主辦，武漢市黃石商會法律服務委員會、湖北立豐研究院建房研究中心承辦的主題為《新〈公司法〉對企業(yè)經營發(fā)展的影響》的立豐所第四期“立豐大講堂”，在立豐所18樓一號會議廳順利舉辦。
中南財政政法大學法學院教授、博士生導師、商法研究所所長雷興虎，武漢大學法學院教授、博士生導師、商會法委會專家顧問徐亞文，黃石市人民政府駐武漢辦事處、二級調研員黃開金，原湖北省律師協(xié)會副會長邱保明，商會監(jiān)事長、法委會主任陳海斌，省律師協(xié)會副會長、立豐黨委書記、主任劉勛，立豐研究院院長、立豐所戰(zhàn)略發(fā)展咨詢委員會主任張用江，還有黃石商會秘書處副秘書長陳星星、程軍，法委會常務副主任曹劍剛，副主任占傳德，副主任何新權，武漢地鐵集團法務主任祁俊等主辦、承辦單位代表線下、線上共二百余人參加會議。
本次活動由湖北楚德律師事務所主任、黃石商會副會長吳俊國主持。
活動共分為四個單元。
第一單元：開幕式
立豐所黨委書記、主任劉勛致辭歡迎。他首先代表立豐所向參加本次立豐大講堂的各位學者和嘉賓表示誠摯的歡迎與感謝。他提到，立豐所與黃石商會有著長期合作關系，立豐所致力于為黃石商會企業(yè)提供專業(yè)的法律咨詢服務，協(xié)助黃石商會企業(yè)開展合規(guī)建設，與黃石商會構建緊密的信息傳遞共享平臺，為構建高質量的營商環(huán)境保駕護航。 劉勛主任表示，本次立豐大講堂的舉辦旨在搭建交流和學習的平臺，共同學習新《公司法》的各項規(guī)定，探討新《公司法》對企業(yè)經營的影響，分享法律實踐中的經驗和教訓。最后劉勛主任預祝本次研討會圓滿成功。
第二單元：主題演講
主題演講人為中南財經政法大學法學院教授、博士生導師、商法研究所所長雷興虎，分享主題為《新〈公司法〉亮點問題解讀》。雷教授從四個方面對其中的修訂亮點進行了重點梳理。
第一，關于新《公司法》修訂的基本情況
1. 新《公司法》修訂的時代背景體現(xiàn)在五個方面：首先，在于貫徹落實黨中央關于公司法修訂的政治任務；其次，在于順應民法典時代的修法需求；再次，在于公司實踐、司法實踐及公司法與時俱進的客觀要求；從次，在于人大代表、有關部門、企業(yè)界、專家學者對修法的呼吁；最后，在于公司法理論研究成果為修法提供了理論支撐。
2. 新《公司法》修訂的動因與意義，在于深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，在于持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力，在于完善產權保護制度、加強產權保護，在于健全資本市場基礎性制度、促進資本市場健康發(fā)展。
3. 新《公司法》修訂的具體過程，歷經了五年時間、三次公開征求意見、四次審議。
4. 新《公司法》修訂在性質定位上，是我國公司法自1993年頒布后的六次修改中，對結構體例、具體條款都作出了系統(tǒng)性修改的，最為系統(tǒng)全面、整體性的修訂。
5. 新《公司法》修訂的基本原則是：堅持正確政治方向；堅持立足國情與借鑒國際經驗相結合；堅持處理好與其他法律法規(guī)的關系。
6. 新《公司法》修訂的主要內容有：完善公司資本制度；優(yōu)化公司治理機制；加強股東權利保護；強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高的責任；完善公司設立、退出制度；完善國家出資公司相關規(guī)定；完善公司債券相關規(guī)定。
7. 新《公司法》修訂的基本特征，在于平衡了各方主體權益、創(chuàng)新了諸多重大制度、解決了不少爭議問題、銜接了相關法律規(guī)定、借鑒了較多有益經驗、統(tǒng)一了相關規(guī)范用語。
第二，關于公司決議的瑕疵效力制度
1. 新《公司法》將公司決議瑕疵效力形態(tài)，從原公司法采用的分為無效、可撤銷的“二分法”，更改為由決議無效、決議可撤銷、決議不成立三種形態(tài)組成，正式引入了“三分法”，從而使得公司決議瑕疵效力制度更加精細化和科學化。
2. 新《公司法》中公司決議瑕疵效力的法律后果體現(xiàn)在第二十八條中，該條款第一款規(guī)定了公司決議被否定后對公司已辦理的登記的影響，第二款規(guī)定了公司決議被否定后對已形成的民事法律關系的影響。
3. 新《公司法》在決議無效、決議不成立、決議撤銷之訴之間，從訴的性質、訴的適用前提、訴的適用情形、適格的原告、瑕疵程度、起訴期限、法律效果等方面來講都存在不同。
第三，關于公司的獨立人格與人格否認制度
1. 公司制度是人類社會的一項偉大發(fā)明，它賦予了公司以獨立的法人人格和股東有限責任。這是公司法人制度的兩大基石。
2. 為了防止股東濫用公司法人獨立人格與股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，新《公司法》沿用了縱向人格否認制度的規(guī)定；新引入了橫向人格否認制度，旨在矯正控股股東與關聯(lián)公司債權人之間的利益失衡，因此吸收了九民會議紀要中的相關規(guī)定；一人公司人格否認的特別規(guī)定，在此前公司法相關規(guī)定的基礎上，對適用主體等方面進行了一定調整。
第四，關于董事、監(jiān)事、高管的資格、義務和責任
1.《公司法》從反面角度規(guī)定了不得任職董事、監(jiān)事、高管的消極資格，新《公司法》第一百七十八條相對于此前公司法的規(guī)定而言變化不大，且相關任職資格的規(guī)定屬于強制性規(guī)定，必須被遵守。
2. 新《公司法》中董事、監(jiān)事、高管的法定義務相對于此前公司法而言得到了增加，且具有了體系化、層級化的特征。其中遵法守章義務為具有基礎性的首個層級義務，體現(xiàn)在新公司第一百七十九條；忠實義務和勤勉義務為具有主干性的第二層級義務，體現(xiàn)在新公司第一百八十條；法定特別義務為具有輔助性的第三層級義務，體現(xiàn)在新公司第二百三十三條等。
3. 法定責任的多元化、嚴格化 新《公司法》中董事、監(jiān)事、高管的法定責任有著多元化、嚴格化的特點，具體體現(xiàn)為在責任數(shù)量上多元、在責任后果上嚴格。從類型上，董事、監(jiān)事、高管的法定責任體現(xiàn)為對公司的責任、對股東的責任、對第三人的責任，以及控股股東、實際控制人與董事、高管的連帶責任等。
武漢大學法學院教授、博士生導師、黃石商會法委會專家顧問徐亞文結合雷興虎教授的主題演講談了自己的看法。首先，他認為雷教授的講解非常解渴：新《公司法》的重大修改，對法律從業(yè)者、商事從業(yè)者、普通人而言，均有巨大的學習壓力與必要，能夠解決許多平常難以意識到的問題。其次，他認為雷教授的講解非常解惑：從根植于我國的司法實踐的角度來理解現(xiàn)在的公司法制度，對于解決我國過去公司法領域的法律理論、法律實務、社會生活等方面之間存在巨大的差異所帶來的困惑，以及對于我們未來的法律學習和業(yè)務開展，將帶來巨大幫助。最后，他認為雷教授的講解非常解放思想：啟發(fā)法律從業(yè)者應跳出《公司法》來學習《公司法》，在學習和運用《公司法》前首先了解中國的商業(yè)模式，了解新《公司法》與民法典、證券法、破產法、相應民事訴訟法律制度等之間的銜接問題，明確新《公司法》與九民會議紀要、公司訴訟相關領域的指導性案例之間的關系問題，并且對將來從事商事法律服務的方式進行針對性調整。
原湖北省律師協(xié)會副會長邱保明律師從律師執(zhí)業(yè)角度出發(fā)，談到通過雷教授的分享，他對新《公司法》的認知有了新的感受，新《公司法》雖對現(xiàn)有的法律實踐問題作出了解答與規(guī)定，但仍然需要在實踐中進一步摸索，進一步完善和明確司法解釋。他還指出，新《公司法》的頒布與實施對于很多企業(yè)而言，有很多需要考慮的因素，這對于從事公司相關領域業(yè)務的法務及律師而言有很多業(yè)務拓展的機會可以把握。
第三單元：專題分享
專題分享環(huán)節(jié)由四位律師進行分享，兩位律師進行與談，他們從新《公司法》對不同法律實務問題的影響等角度進行了深入研究與解讀，讓與會人員對新《公司法》實務問題有了更為廣泛的認識，引發(fā)了大家的思考。
湖北得偉君尚（湖北自貿區(qū)武漢片區(qū)）律師事務所副主任、黃石商會法委會常務副主任曹劍剛律師分享主題為《新〈公司法〉下知識產權出資實務》，他從知識產權實繳出資的法律依據出發(fā)，對知識產權實繳出資的定義、比例、客體以及所具備的優(yōu)勢進行了介紹。他指出，知識產權實繳出資也具備合法性、時間性、地域性，以及公司運作上的風險?；谶@些法律風險，出資前應做好盡調，確定不同類型知識產權的權利歸屬及權屬穩(wěn)定性，依法進行評估。最后他結合知識產權出資相關的典型案例，對知識產權出資可能存在的數(shù)種法律問題進行了點評與解析。
立豐務所高級合伙人、執(zhí)行主任汪后新律師分享主題為《新〈公司法〉關于股東失權制度及相關實務問題》。他談到新《公司法》新增的重要制度——股東失權制度，與公司出資加速到期制度一樣，是公司法維護資本充實的兩個重要制度，解決了此前執(zhí)行過程中原除名制度面臨的問題，構建了更加嚴謹?shù)墓举Y本治理體系。關于股東失權制度，他指出新《公司法》第五十二條在條文內容上體現(xiàn)為失權條件、失權的催告程序，以及失權的處理方式和救濟途徑三個方面。接著講解了公司適用股東失權制度應當注意的七點問題，分別體現(xiàn)為實質條件、前置程序、決議主體、生效形式、失權范圍、救濟途徑、股權處理。最后他談到失權股東的救濟途徑有兩種，分別為直接起訴請求確認自身仍享有股權的確認之訴，以及間接通過撤銷董事會決議的方式來恢復自身股權的形成之訴。另外，他就股東失權制度提出了三點問題，并談了自己的見解，表示希望能夠與與會人員共同探討，得到指點。
立豐所高級合伙人、管委會副主任操小虎結合曹劍剛律師和汪后新律師所分享的內容，圍繞新《公司法》對企業(yè)經營發(fā)展的影響進行補充，結合自身經驗進行了與談。他從我國《公司法》頒布以來公司資本制度的變革切入，談到在當前全面實行資本認繳制的情況下，存在大量企業(yè)未實繳到位的情況。面臨新《公司法》的實施，對于如何解決企業(yè)實繳出資的問題進行了探討研究。關于股東的出資，他指出律師應回到實務層面，探討新《公司法》實施后會影響企業(yè)經營發(fā)展的諸多實務問題。
市律師協(xié)會副會長、觀筑律師事務所主任，黃石商會法委會副主任何新權律師分享主題為《金融機構視角下新〈公司法〉對中小企業(yè)股權融資的影響》。他認為新《公司法》對于中小企業(yè)的影響主要體現(xiàn)在三個方面，一是股東出資制度更加嚴格，表現(xiàn)為股東出資責任加重、明確要求非貨幣財產評估作價不得高估或低估、設置“5+3”逐步調整過渡期；二是公司治理要求更加規(guī)范，新《公司法》強化了決策機構的責任和義務；三是對中小企業(yè)影響較大的公司人格否認制度，分為橫向人格否認與縱向人格否認兩方面。他還指出金融機構在面對中小企業(yè)融資時，從考量條件上將會增強對中小企業(yè)資本實力的核查，會強化對中小企業(yè)交易履行能力的要求，會嚴格對中小企業(yè)公司治理要求。
立豐所高級合伙人、研究院副院長，黃石商會法委會副主任占傳德律師分享主題為《新〈公司法〉對債權人權益保護的新制度》，他從新《公司法》對債權人權益保護的角度，探究在新《公司法》中的新措施和新方法。對此他闡述了新《公司法》在六個方面的對債權人權益保護規(guī)定：一是確立了“出資加速到期制度”，在公司不能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，股東期限利益將不受法律保護；二是未屆出資期限的股東轉讓股權的，明確了受讓人承擔出資義務，轉讓人承擔補充責任；三是轉讓瑕疵股權，追加受讓人為被執(zhí)行人的舉證責任由“自證”轉換到“舉證責任倒置”；四是明確董監(jiān)高忠實、勤勉義務的內涵，強化董監(jiān)高的責任義務，為通過另案起訴方式擴大執(zhí)行主體提供了法律依據；五是新增法人人格橫向否認制度，讓債務人的關聯(lián)公司共同承擔債務；六是簡易注銷程序注銷公司，可以追加原公司所有股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任。
立豐所高級合伙人、研究院建房研究中心副主任凃勇律師進行與談，他表示各位精彩的主題演講和專題分享令其受益匪淺，并結合相關內容分享了自己的學習體會與疑惑。凃主任首先從法律規(guī)定的注冊資本制度經歷的三個階段，即實繳制、完全認繳制與新推出的限期認繳制切入，談到此次新《公司法》規(guī)定的限期認繳制雖改善了完全認繳制沒有最低資本限制、沒有出資比例和出資時間的限制的三個缺點，但同時也會引發(fā)新的糾紛。其次，凃主任提到新《公司法》的限期認繳制度與加速到期制度之間產生了新矛盾，他指出對于股權多人、多次轉讓的情況下如何界定責任、股東出資義務加速到期責任沒有時效限制等問題未作明確規(guī)定。再次，凃主任認為此次新《公司法》對于怠于行使清算義務的賠償責任是否以因果關系為構成要件這一問題所產生的爭議，仍然未能解決。最后，凃主任表示新《公司法》仍然有許多問題值得學習與討論。
互動交流環(huán)節(jié)中，雷興虎教授、張用江律師、夏雪律師等多名與會人員對于新《公司法》第八十八條關于出資義務瑕疵中的具體問題進行了提問與交流，并圍繞司法實務進行了探討與解答。
第四單元：會議總結
立豐研究院院長、戰(zhàn)略發(fā)展咨詢委員會主任張用江作了總結發(fā)言，他表示本次討論會十分精彩，各位演講嘉賓都奉獻了自己對公司法新內容的理解，令大家受益匪淺，并對演講嘉賓的分享表示了感謝。
張院長分別從主題演講和專題分享兩個環(huán)節(jié)，為各位參會人員梳理了九名演講嘉賓的演講內容及亮點，并分享了自己對新《公司法》的學習體會。
張院長提醒大家牢記我國《公司法》自頒布以來經歷的六次修改中有四次修正以及兩次修訂，此次新《公司法》修訂是其中最重大的一次修改，不僅增加和修改的條文比例超過85%，與原《公司法》相比形成了全新內容，更改變了原有的體例結構，因此提醒各位企業(yè)家及律師同仁面對《公司法》新問題時不應固守舊有觀念，而應忠實勤勉地學習，避免因對《公司法》的錯誤理解給客戶造成損失。
張院長指出，公司是最重要的市場主體，激發(fā)了公司的創(chuàng)新活力，就相當于激活了市場，這也是本次修法的主要目的之一。此次研討會僅是為了學習第六次修改后的新《公司法》的一次嘗試和開始。盡管此次研討會的內容豐富、中外融通，具有創(chuàng)新精神。然而面對經過重大修改后的新《公司法》，大家仍然需要不斷加強學習。
張院長最后提出，可以預見，最高法很快會針對新《公司法》公布司法解釋。立豐研究院也將開展對公司法司法解釋，以及《公司法》專題內容的新學習。他邀請在座的各位嘉賓屆時蒞臨指導，并奉獻對公司法的新的理解和真知灼見。
最后，湖北楚德律師事務所主任、黃石商會副會長吳俊國代表黃石商會對參與分享的兩位教授、七位律師和參會的律師代表、會員代表、會務人員，以及本次大講堂共同承辦方、場地提供方立豐所表示了衷心感謝。至此，本期“立豐大講堂”圓滿結束。
撰稿：魏弘博
編輯：熊敏
審核：張用江
